就在日军四个师团于5月初向缅北急速推进的同时，根据日军大本营的指示，日本陆、海军又在新几内亚岛和珊瑚海一带同美、澳联军进行了连番大战。
日军这次作战的目的是：攻占英属新几内亚南部以及所罗门群岛等要地，切断澳大利亚本土与该方面的联系，同时控制附近海域，并在澳大利亚北部卡奔塔利亚湾附近地区实施登陆作战，以攻占约克角半岛或西部的达尔文港一带，降低美、澳联军对日军的威胁。.
为了实现上述作战意图，日军大本营除了提前抽调第2、第29、第38等三个师团组成第17军负责陆上作战任务外，还决定以海军南海支队和第4舰队为骨干，并辅以第5航空战队，为此次作战提供海上防护及登陆攻击的火力支持。
虽是因为美军空袭日本本土，才促使日军大本营决定发动这场战役，但实际上，日军早在1月下旬日军攻占拉包尔并进占新几内亚岛北部区域后，就已开始为攻占新几内亚岛南部的莫尔比兹港和在澳大利亚北部地区取得立足点而调兵遣将，并实施过登陆作战。只不过，因当时兵力不足，日军并未获得预期战果，甚至其间还一度遭受过不少损失。
在2月下旬，因拉包尔东方海域和珊瑚海方面出现了美国海军机动部队，日军第4舰队只得推迟了攻占莱城和萨拉摩阿的行动。直到3月7日夜，日本陆、海军协同作战，才在莱城和萨拉摩阿登陆成功，并于第二天击败当地守军，全占两地。
其后，因美、澳联军以陆基战机给日军海上力量造成了不少损失。而第4舰队当时又没有配备航空母舰，加上美军海上机动力量又出现在临近的所罗门群岛海域。日军便又推迟了对莫尔兹比港和澳洲北部的作战计划。
直到4月中旬。日军大本营在南云率部取得锡兰作战胜利后，才将第5航空战队配属到第4舰队，加上几个陆军师团也陆续抵达预定位置，原本被推迟的计划才又重被提到日程上来。
只不过。大本营虽因美军空袭日本本土而在4月下旬发布命令，责成第4舰队司令官井上成美和新组建的第17军司令官百武晴吉发动澳洲作战。但为其后中途岛作战考虑，日军大本营却明确要求配属该部使用的第5航空战队要在5月15日归还原建制。
这就迫使井上成美和百武晴吉不得不在5月15日前取得澳洲作战的关键性胜利，最低程度也要夺取莫尔兹比港等要地。以获得前方机场。以便得到陆基航空兵的支持。否则，日军后续的作战行动将在没有空中掩护且还要冒着敌方猛烈空中打击的情况下进行，而这几乎等于失败的代名词！
虽然时间上仓促些，但有此前的准备打底，加上陆、海两方面兵力上都有优势，井上成美和百武晴吉还是有不少信心的。只不过。随后战局的发展却令两人忧喜参半。
由于陆军兵力充足，且又占据了新几内亚岛北部区域。百武晴吉指挥第17军从陆上对莫尔兹比港发起攻击也就成为首选。毕竟，在该港口附近实施登陆作战不但要承受美、澳联军在陆上发起的反击，运兵船在海上航程中更要面对盟军海上力量的打击以及盟军从澳大利亚北部机场起飞战机的空袭，风险太大。
况且，别看井上成美嘴上的一套一套的，可从日军突袭珍珠港至今，第4舰队的表现实在难以令人满意，百武晴吉也不放心把陆军的命运交给这位海军中的理论上夸夸其谈者。
当然，海军也不是无事可做，除了要防范美、澳联军海上力量的突袭外，日军海上力量还要为陆上攻击部队提供空中掩护和近岸火力支援，此外，海军还要单独攻占图拉吉，以获得莫尔兹比港以外的另一航空基地。【w.w.cm
｜我&|】而在这一切目标基本达成后，日军将在陆、海海空兵的支持下，于澳大利亚北部实施登陆作战，以实现大本营在澳洲北部取得立足点、压缩联军生存空间的战略意图。
鬼子敢在中国战场和东南亚战事没有结束的情况下，再次发动澳洲作战，固然有美、英、荷等国在太平洋战争初期措不及防，令日军在东南亚的攻击接连得手，刺激得日军上下益发骄狂这一重要原因，但最根本的原因却还是日本解除了苏联远东兵力的威胁后，一下子从远东方向抽调了三十多万兵力用于太平洋战场！在美、澳等国的动员效果尚未展现出来的情况下，这骤然增加的三十多万兵力足以使日军在太平洋作战前期所取得的优势进一步扩大，进而取得更大的战果。
实际上，不管是此前在缅甸西南洞鸽山隘用于防范人民军东进的第24师团，还是在婆罗洲北部准备用于和兰芳进行地面作战的第25、第28两个师团，以及现在被用于新几内亚作战的第29师团，都是那三十多万从远东地区抽调来的兵力中的一部分，而这部分兵力却是原本历史上太平洋战争初期所没有的。可以，正是有了这些从远东抽调来的充足兵力，日军大本营才对实施澳洲作战充满底气。
因第17军兵力充足改由陆上攻击莫尔兹比港，加上从3月份开始就做过准备，百武晴吉的进展也就比原本历史上大得多。从4月28日出发到5月9日在海军支援下攻占莫尔兹比港，前后只用了约十一天的时间。
井上成美指挥的海军第3特别陆战队于5月3日拂晓进占图拉吉的行动也极为顺利，没有流血就控制了当地的航空基地。但从4日一早开始，图拉吉遭到了美军舰载机大约八十架次、持续时间近六时的袭击，致使井上成美所部一艘驱逐舰、两艘扫雷艇、一艘猎潜艇被击沉，陆上设施遭到严重破坏，人员也出现不少伤亡。
此前在攻击威克岛以及同哈尔西指挥的舰队对决中，井上成美所部第4舰队的表现令日军高层很是失望。现在陆军建功而海军受创，这更令井上成美感到难堪。
得知美军舰载机出现后。恼羞成怒的井上成美随即命令日军海上主力加大寻力度。以尽快找出隐藏在附近海域的美军舰队，并予以歼灭。
在随后的两、三天里，日、美双方海上舰队就在新几内亚附近海域捉起了迷藏，都想抢先发现对方并对其实施打击。
有意思的是。在这捉迷藏中，日、美双方竟都在5月7日这天出现误把冯京作马凉的情况。将对方的辅助性舰船当成航母和主力舰船来攻击。在这天的误会中，日军击沉了美军的尼奥肖号油船和西姆斯号驱逐舰，而美军则击沉了日军的两艘轻巡洋舰和两艘炮艇。
但在7日这天。美军的战果却要更大一些。除了此前击沉的日军大四艘舰船外。美军战机还在这几艘舰船附近发现了日军的祥凤号轻型航母。在九十三架美军舰载机长达半个时的轮番攻击下，排水量一万四千多吨的祥凤号中了十三颗炸弹和七条鱼雷，日军舰长井泽不得不下令弃舰。
“好极了！我们总算取得了一个比较象样的战果！”得知击沉祥凤号航母的消息后，美军舰队指挥官弗莱彻少将开怀大笑道，“再加把劲，把敌人另外的航母也找出来干掉。我们就可以凯旋了！”
美军为击沉祥凤号而大为振奋，井上成美脸上却阴沉得能滴出水来！从太平洋战争爆发以来。日军还是首次出现航母被击沉的情况，而这个不名誉的事情却又再一次发生在井上成美指挥之下，想到今后所要面对的来自军中同僚的嘲讽，井上成美简直要抓狂！
“我敢肯定，美国人的航母就在珊瑚海！”井上成美咬牙切齿的发狠道，“明天除了第25航空队留下半数战机为陆军攻击莫尔兹比港提供空中支援外，其他陆、海航空兵全部做好出击准备，一旦第5航空战队发现美军航母的消息，就立即出动，务必将其彻底击沉！”
或许是老天也不愿再让这两帮对头继续兜圈子了，就在8日上午八点左右，美军侦察机就向后方舰队传来了“敌人的航空母舰特遣舰队在列克星敦号东北约一百七十五英里的海面上以二十五节的速度向南行驶”的消息。