三日后，江东军休整完毕，军心士气都有所回升，周瑜决定发动总攻，依旧是围三缺一，只留了西门不派兵攻打。
然而周瑜大军还未集结完毕，一直龟缩不出的曹洪却领着六千多残兵忽然从西门倾巢而出。
周瑜对曹洪率军突围早有预料，因此埋伏在江陵西北部，扼守曹洪北逃的朱然部一直不曾离开位置。
考虑到曹洪北逃，曹军北归心切，困兽犹斗之下爆发出的战斗力绝对十分惊人，周瑜担心朱然猝不及防之下挡不住曹洪。他费了无数心力，不惜让江东士卒损伤过完，就是要将曹洪及这一部曹军聚而歼之，这时候哪肯让曹洪有逃出生天的机会。
周瑜立刻命令全军集结，亲自率领江东军全军出击，追杀曹洪，务必要在曹洪与朱然交战的时候追上曹军，然后与朱然部前后夹击，围歼曹军，诛杀曹洪。
却说曹洪率领大军向西奔逃出十余里，来到一处低矮的山坡上，突然下令停止前进，并让全军立刻聚集过来。
六千多曹军迅速汇集过来，个个满面疑惑的看着站在高坡之上的曹洪，不知道曹洪在这逃命的时候为何突然下令停止前进。
曹洪扫了一眼土丘下曹军士卒，将手中长刀用力插入土中，又不慌不忙的拿起酒袋，咕咚咕咚大口喝了些酒，抹去了短须上的酒渍，这才大声道：“诸位知道本将为何裹足不前吗？”
曹军将校面面相觑，有人摇头道：“我等不知。”
也有人焦急的喊道：“将军，我们先逃回去再说不迟啊！”
曹洪深深看了一眼那个说逃回去，冷笑道：“逃回去？往哪儿逃？不怕告诉各位，我军如今前有堵截，后有追兵，形势危如累卵。本将之所以裹足不前，就是因为再向前走十余里，必定遭遇以逸待劳的江东军！”
曹洪话音刚落，全军上下一片哗然，绝大多数曹军士卒脸上都露出惶恐绝望之色。
曹洪冷冷的看着曹军将士慌乱不已的样子，忽然旁若无人的仰天狂笑起来。
性命攸关，一个中年将领此时也顾不得什么上下尊卑，大声质问道：“将军，此时为何还狂笑不止。既然如今已经在劫难逃，不如大家各自散去，能跑一个是一个！”
这曹将此话一出，立刻引得许多人点头不止，曹洪见状大怒，厉喝道：“无胆鼠辈，愚蠢至极！如你这般行事，全军六七千人，能够活下去的最多百人，你想让大家都死在这里吗？”
带头的将领见曹洪大怒，不敢再言，却有一小校听出曹洪言外之意似乎是早有谋划，于是大声道：“将军既然早已胸有成竹，又何必戏弄我等？敌军顷刻将至，还请将军速速明言我等该何去何从！”
曹洪赞赏的看了说话的小校一眼，这才恶狠狠的大声道：“你说的不错！尔等鼠辈尚且惜命，何况老子乃是宗族大将！老子生平最是爱财，几十年来攒下滔天的富贵，如今还没有好好享受，怎甘心死于此地！老子既然敢把你们带到此地，自然是有破敌妙计！就怕等鼠辈，不敢跟我殊死一战！”
俗话说请将不如激将，曹洪手下这些本就是百战之兵，前三日又得曹洪放纵，在江陵城中大肆劫掠，发泄兽欲，此时的曹军上下最原始的嗜血和兽性的一面被彻底激发出来，现在的他们就是一群真正的野兽。
当这些嗜血的凶兽生命遭到威胁的时候，在曹洪故意轻视的言语刺激下，他们个个双眼通红，就连刚才嚷着要分散逃命的那个曹将都不能例外，纷纷低声咆哮着要将面前的敌人撕成粉碎。
曹洪要的就是这个效果，见军心士气可用，他才大声将自己的计划说出来：“昔年前有楚霸王破釜沉舟，后有淮阴侯背水一战，今日我军既陷绝境，当效仿先贤，向死而生！周瑜小儿以为我等仓皇北逃，必定衔尾来追，我们就在此以逸待劳，反攻周瑜。江东鼠辈以为我等可欺，今日就让他见识见识我北军之血性！”
“杀杀杀！”曹军全体低声咆哮道。
曹洪动员完毕，立即下令全军就地掩藏，等待周瑜追兵过来。
不多时，后方烟尘滚滚，江东军急速出现在视线之中，曹洪瞪着猩红的眼睛，眼神渐渐凝聚在江东军当先那人身上。
“传令下去，当先白袍者乃是周瑜小儿，待我令下，给我盯着周瑜杀！”曹洪舔了舔嘴唇，冷声道。