自从神农将人皇之位传给轩辕去火云洞清修，轩辕便成为天下共主，因轩辕有土德故号黄帝。
黄帝接任后便在人族中推广自己在有熊部落所发现的新的耕种之法，与民休养生息。可是蚩尤对于黄帝接任人皇之位并不服气，他认为自己九黎部落的实力超越了有熊部落，黄帝不该成为人皇，于是仗着自己部落有一众巫族助阵，而且部落的士卒战力也超过黄帝便开始不断的『骚』扰黄帝，气势汹汹地来向黄帝挑战。黄帝生**民，不想战伐，一直想劝蚩尤休战。
可是蚩尤不听劝告，屡犯边界。黄帝不得已，叹息道：“我若失去了天下，蚩尤掌管了天下，我的臣民就要受苦了。我若姑息蚩尤，那就是养虎为患了。现在他不行仁义，一味侵犯，我只有惩罚不义！”于是黄帝亲自带兵出征，与蚩尤对阵。
可是九黎部落里面有巫族族人，部落勇士的战斗力也超过黄帝，并且九黎部落已经开始使用铜做的兵器，而黄帝的士卒却还在使用石头和动物的骨头做的兵器，根本不是蚩尤九黎部落战士的对手，一接战黄帝就是大败而归。这样，黄帝和蚩尤打了整整十五年，打了七十一仗，结果是黄帝胜少败多，黄帝心中非常焦虑不安，日夜盼望能有贤哲辅佐他，以灭蚩尤。有一天晚上，他梦见大风吹走了天下的尘垢。接着又梦见一个人手执千钧之弩驱羊数万群。
醒来后，心觉奇怪。暗想，风，号令而为主；垢，是土解化清，天下难道有姓风名后的人吗?千钧之弩，是希望为能致远，驱羊数万群，是牧人为善，难道有姓力名牧的人不成?于是便派部下在天下到处访寻这两个人。结果在海隅找到了风后，在泽边找到了力牧。黄帝找到二人之后便以风后为相，力牧为将，开始大力整顿部落，希望能够战胜蚩尤还天下百姓一个安宁。
而蚩尤也却是一天才，他利用这十五年时间将部落中的八十一名后天巫人炼成了自己的分身，而且采集北海海底万年寒铁，然后用首山赤铜，大巫精血才制成了八十一杆大旗，且利用刑天、九凤传于他的十二都天神煞阵将将八十一个分身组成了一个威力强大的玄阴炼魂大阵，此阵一旦布出就会有都天煞气充斥其中，端的是人进人死，神进身亡。
而且进入此阵之中一旦被杀死，魂魄无法进入六道轮回，会被阵中附在蚩尤旗上的蚩尤分身所食，增强分身的力量，使得玄阴炼魂大阵的威力进一步增强，而且被杀死之人在魂魄被蚩尤分身所食之后会产生大量的怨气，这怨气又会被玄阴炼魂大阵炼成都天煞气，大阵中的都天煞气越多，大阵的威力又会变得越大。而此阵祭炼到最后便会形成都天神煞阵，到那时便可招出十二祖巫真身对敌，甚至若是蚩尤能得到一滴祖巫精血更是有可能炼成盘古真身，到那时就是圣人也轻易杀不死他。直到此时，巫族剩余的一众大巫才佩服起蚩尤来，真正愿意听从蚩尤的号令。
那蚩尤旗却是可以逆天的宝贝，且其为至凶之物。此旗炼成之时天也为之泣，只见整个九黎部落中煞气冲天，在天上形成一片煞云，天降雷劫劈之，意图将这大凶之物毁去，却被刑天等大巫所挡，于是天降血雨，直下了七天七夜，一时间整个洪荒中的练气士都被惊动了，一个个都紧闭洞门怕这煞气沾上自己，毁去自己无数年的修炼。清虚也被这无边的血雨所惊动，忙仔细推算，却是只算出此乃大凶之兆。忙驾云向碧游宫飞去，想问一问老师此事到底为何。蚩尤自炼出蚩尤旗后便大肆进攻黄帝，吸收了无数的灵魂和煞气，将蚩尤旗祭炼的越发厉害。