大江以南，北固山下。
陈宝率领近万人马，已经蜷缩了数日，衣食全无着落，可何却何从，他却仍是茫然。
对于自己面临的困境，陈宝将之归结到自己得罪了神灵，否则他好歹也算个黄巾小帅，如何在此为吃喝发愁。
陈宝是陈败的弟弟。当初陈败眼看江东混乱，宗贼四起，索性和好友万秉扯了黄巾军的外皮，造了朝廷的反。
陈败、万秉二人俱是江东有名的豪强，一时云集者众，有数万人马，风头无二。
可好景也就这般。
陈、万二人的反军俱是乌合之众，吴郡、丹阳、会稽等地的官军联合进剿，很快便将陈败的主力击败。
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彼时陈宝奉命北上攻略丹徒、曲阿，没有参与决战，得以幸免。可官军主力在南，倒将陈宝这近万人马跟陈败所部主力，隔绝开来。
陈宝猛攻曲阿不下，这时掳掠到吴郡许氏子弟许昇夫妻。许昇为陈宝所杀，其妻吕荣也被陈宝所掳。陈宝好色，见吕荣美艳，便欲行好色。吕荣贞固自守，执节不听，竟然激怒了陈宝，被其所杀。
本来这就是一件普通事，为贼之后，陈宝杀得人太多了。可吕荣死后，疾风暴雨，雷电晦冥，陈宝吓了一跳，以为是上天发怒，遂厚葬了许昇、吕荣夫妻二人，也不敢再留在曲阿。
陈宝离了曲阿，又来攻丹徒。丹徒长是秦松，率领城中百姓，拼死抵抗，陈宝亦不能破城，只得屯兵北固山下，以待时机。
可眼看粮草将尽，三军覆亡，亦只在眼前。
这时陈宝一个属下李二建议他，丹徒既不可图，为何不北上攻打广陵。闻广陵富饶，破城之后，必然吃穿不愁。
李二是最近才从广陵投奔陈宝的，不过人很机灵，也很活跃，很快就入了陈宝的眼。
陈宝未出过江东，对属于徐州的广陵并不了解。而且渡过大江北上，对于重视乡土的国人来说，也是件很困难的事情，因此陈宝充满了犹豫。
但李二不断跟陈宝述说着广陵的富饶、丰盛，广陵的无备，劝说陈宝攻打广陵城。
陈宝眼看军中无粮，又被这人说得动了心，遂决定出兵北上，渡过大江，直奔广陵城而去。
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对于远在江南的吴郡乱事，徐州本就无备。
而对于普通人撑着小舢板就敢出海的南方人，渡过长江亦不是难事。陈宝这万余人马，如过江的泥鳅一般，生龙活虎，期盼着到了广陵，变成了蛟龙。
陈宝所部过江之后，便要攻打江都县城。
这时李二又劝说陈宝，江都位于大江沿岸，本属江防之地，有兵不少，而广陵城大民富，却无常备兵卒。
攻打江都，远不如攻打广陵，否则让广陵有了防备，这仗就难打了。
陈宝自渡江以来，所见所闻，俱如李二所言，早就对李二言听计从。面对李二攻打广陵的建议，不疑有他，率领主力便汹汹而去。
此时的广陵，歌舞升平，一片祥和，不管是百姓还是官绅，俱是对战争没什么概念。听闻乱贼来袭，一时俱慌了神。
广陵郡太守张超，也不是个懂兵事的人，关键此时他手中也没兵。
此时的大汉，虽然一些遭寇乱的郡国已经组建了常备军，但广陵毕竟是偏僻之地，甚至未受黄巾之乱的牵连，根本没组织过郡兵。
一时之间，张超是手忙脚忙。