潼关之上，被李傕郭汜二贼派来镇守这长安门户的大将樊稠，最近过的很不顺心。
本来么，大家都曾经是董卓西凉军中将领，各领本部在这雍凉之地为董卓所倚重，彼此官职相差不大，当初为了不被王允清算，在被贾诩说动反攻长安时，樊稠也是其中积极一员，着实为李傕郭汜二贼能够到如今掌控长安，挟持天子之事，立下过汗马功劳。
在成功掌控长安之后，一开始还好，被大肆替这些董卓旧将在天子面前讨封的李傕，从区区一部校尉之职，弄到了右将军、万年侯的高位，本也是心满意足。因此对于李傕郭汜命自己镇守长安东大门潼关的命令，也是欣悦不已。
毕竟这地方虽然不如长安城中繁华热闹，但却是京畿咽喉，足见李傕的看重之意。再者李傕也是深明军事之辈，在得了董卓湄坞存粮后，对樊稠军势的粮饷供应是整个西凉铁骑二十万众之中最为丰厚的，也让樊稠生出几分士为知己者死的心思。
可好景不长，就是因为自己出身凉州金城，同此来因同李傕私怨而发兵攻打长安的韩遂有旧，数月以来，樊稠明显的就感觉出了李傕对自己态度上的变化，从之前的拉拢、看重，逐渐变的有些冷淡了下来，甚至在同马腾、韩遂胶着于长安攻防之际，更是以防备关东诸侯再行当年伐董之由，派遣收降的原白波贼杨奉前来，名为协助防守，实则行监控之举，着实寒了樊稠的心思。在樊稠眼中，杨奉不过就是个山贼头子而已，却被李傕封为车骑将军，位在自己之上，同在潼关，单就这上下统属之事就很被属下议论，而其所统的原白波贼众，也本就是一群根本无法同赫赫有名的西凉铁骑相提并论的乌合之众，倘若无事还好，果真有事，根本不足一战。
事实证明，樊稠还是有一定的眼光的，就在马腾、韩遂久攻不下长安，李傕对自己的怀疑态度愈发浓重之时，原本关东诸侯之一，兖州牧曹艹却突然来攻，并且将仗着官高人众，不听善言，着意要全军“奋起”，毙敌于关门之外的杨奉一举击溃，不但以不到一万的兖州精兵将两万余已被收编的白波贼众全歼，收降大部且得了大将徐晃不说，而且将杨奉执意要带出潼关，唯恐自己私没的，足够数万大军数月之用的军资补给也给得去无数，眼下又率领足足涨了一倍有余的兵力，一路杀来，直到潼关之下才被自己所阻。可潼关所距长安，可是已经不足百里了。
在樊稠看来，这曹艹也不愧当初被董太师所看重，虽然几番袭关不得，却也对潼关守兵造成了不可估量的损失，特别是起初真真假假的诈关、夜袭等计，更是樊稠防不胜防，再加上驱赶降兵强行攻城之举，更是令本就无法因杨奉军势被全歼而不太好对长安方面交代的樊稠，投鼠忌器，唯恐长安中有小人拿此说事，从而使得当年虎牢、汜水两关被迫撤离，关东联军趁机得势之事再演。不得不舍了面子不要，用高挂免战牌这等丢脸之事，以图能拖延些时曰，引起长安李傕、郭汜等人的着重关注，而想出个万全之策，来应对已然围关近月，但依旧士气不降的曹军。
但令樊稠无语的是。也不知道是因为自家老乡韩遂和其联军马腾太能折腾，还是自己的军情战报根本就不被已然同郭汜因为共据高位已然心有嫌隙的李傕所在意，亦或是仍然以为这是自己这潼关守将有为韩遂马腾着想，调开长安军力意图不轨的诡计。总之，不过百余里的路程，樊稠几乎每隔一天就有一封潼关告急求援的军情战报送回长安，但仿佛就如同石沉大海一般，总是杳无音信。以至于左等右等之下，非但没有等来长安援军，反倒是从派出关下探查军情的细作探马，带回了本老实呆在冀州，同原本的盟军公孙瓒势力争夺河北地盘的袁绍，竟然也凑热闹搀和进来的消息。
潼关守军本就不到两万，因为前番杨奉的到来，兵力一度达到了近五万，可因为杨奉一意孤行而导致战败身死，所军降者无数之故，再加上曹艹这月来的攻势，眼下潼关之中能战之兵除了樊稠本部西凉精锐三千铁骑之外，也只剩下了万余的守军，这些人本就是当初西凉军的辅兵，亦或是西凉势力后来收降地方贼军所组成，战力堪忧。倚关而守曹军本就已经吃力的紧，眼下再加上消息所言袁绍号称大军十五万，最不济实际兵力折半也有七八万的河北势力加入。这让樊稠却是人如其名了，着实犯愁的紧。
樊稠久在西凉，对于袁绍、曹艹之间的龃龉并不得知。仅仅是听说这两人是幼年好友，青年至交，如今又是守望相助的盟友，当年还曾共同组织参与过关东诸侯讨伐董卓之事，下意识的便认为袁绍此来，八成会是曹艹请来的“援军”。
而自己这方，杨奉被杀，所部大部投降，长安方面李傕疑心自己同同乡韩遂有密谋而疏远，另一大佬郭汜更是因为自己当初亲近李傕又有此事而见疑；估计若不是因为潼关所处置地着实重要，而樊稠在西凉军中也同这二贼所倚重的张济、韩暹交好，而张济正据宛城以防曹艹、刘表，韩暹正率白波余部同马腾交战，恐其见疑，早就“替”外敌将自己拿下了。眼下樊稠在潼关，外有强敌而后无援军，几乎只因为自己的出身地问题，已经沦落到了孤立无援的地步了。