在华沙方面打得火热的当儿，乌克兰方面的德军正在休整外加围剿分散在西乌克兰的俄军散兵。
这些俄军组织度基本都归零了，但毕竟有枪有弹药，让他们像土匪一样到处流窜显然不是个好主意。于是德军步兵和装甲猎兵开始逐个区域扫荡残敌，这使得德军的整补休息时间比预定的要更长。
到七月十八日，停止进攻两周的德军终于再次投入攻击作战，B集团军群的主力突击群沿着第聂伯河向东南方推进，同时新划归B集团军群的第十集团军则从乌克兰西南部向尼古拉耶夫等城市进攻。第十集团军只有一半的部队完成了机械化，剩下一般部队都是半机械化的传统步兵，因此推进的速度远不如机械化的突击集群。
好在这个时候整个乌克兰南部俄军部队的数量并不多，而且都被之前德军的高歌猛进吓坏了，极度缺乏战斗欲望。
但沿着第聂伯河向顿巴斯煤矿区进攻的B集团军精锐突击集群却碰上了从顿河地区调动过来的哥萨克部队，遇到了无比坚决的抵抗。
在第十集团军占领敖德萨，饮马黑海的时候，古德里安才刚刚抵达第聂伯罗彼得罗夫斯克城下。
攻城战持续了三天，这三天的时间里，第十军沿着黑海的海岸向东推进了将近一百公里，并且在给B集团军群司令部的电报中声称，自己的炮兵已经可以打到第聂伯河的入海口了。
到七月二十八日，第聂伯河以西的乌克兰领土已经全部被德军占领。
七月三十日，罗马尼亚按照和德国的密约，开始通过陆地通路向乌克兰境内的德军提供油料。
由此德军的补给线大大缩短，油料供给变得充沛起来。
随后古德里安的突击群再次强渡第聂伯河，向顿巴斯煤矿扑去。
而第十军则在无人抵抗的情况下渡过了第聂伯河最宽的河段，大摇大摆的向彼列科普地峡前进。
克里木半岛对黑海制海权至关重要，占领了半岛之后可以控制刻赤海峡，封锁亚速海和黑海之间的通道，而在塞瓦斯托波尔的舰队则可以控制卡尔基尼特湾，几乎整个乌克兰的海岸都都会受到部署在塞瓦斯托波尔的舰队的威胁。
两个时空的沙皇俄国都为了克里木和奥斯曼土耳其死磕了很多次，这个半岛可以说是俄国巴尔干战略不可或缺的一部分。
此外，这个半岛的易守难攻也使得半岛具有极高的军事价值。
要进攻克里木半岛，必须通过一大一小两个地峡，较窄的彼列科普地峡夹在锡瓦什湖和黑海之间，只有八公里的宽度，就这八公里当中，还有相当一部分是难以通行的沼泽地形。