清廷害怕陈飞所部攻克镇江，急忙命令刘坤一在镇江补充兵力，刘坤一立刻给清廷叫苦：人有，可是枪没有！原来清廷的军事工业实力低下，能够生产枪支和弹药的只有湖北的汉阳兵工厂，可是一个兵工厂远远不够清廷部队的使用，更多的武器弹药都是来自外国的援助。
在开战初期，就是林远带领部队在华北和清廷大战的时候，英国、日本等国纷纷把自己国家淘汰不要的步枪和弹药供给清廷使用，而这个时期正好世界各国见识到了林远自动步枪的威力，开始全面换装自动步枪，所以各个国家都有大量的枪支弹药供给清廷。
这些枪支弹药大多数从长江运进中国，可是后来林远占领了上海，外国的武器就只有通过浙江、福州和广州等地进入中国，而这些地方的交通并不是很便利，尽管有林远修建的铁路，可是铁路工人却在林远的暗中操控下屡次罢工，堆积如山的武器弹药存放在码头上，无人往长江一带运输。
所以清廷对武器弹药捉襟见肘，现在刘坤一提出没有枪，光绪帝就开始挠头了，经过前一阵子各个战役的惨败，光绪帝也明白：对付林远，靠人海战术没有用，得有好武器！为了巩固镇江防线，光绪帝一纸谕令，把张之洞打算扩充部队的五千支步枪，二百万发子弹调拨到了镇江。
张之洞虽然不乐意，可是也没有办法，毕竟是皇帝下的命令，他不敢违背，于是把自己部下的枪支弹药调往镇江，给以后自己的作战带来了相当不利的影响。
清廷没有弹药，可是林远部队却在为弹药太多而发愁，东北以及华北的兵工厂大量生产弹药，华北受到土地改革好处的百姓纷纷帮忙运输弹药，有的林远部队甚至在战斗结束之后因为不愿意搬弹药回营而把子弹全部打光。
双方就在这样迥然不同的准备下，进入了淮河防线攻防作战之中。由于第一军和第二军相距较远，彼此不能呼应，所以林远并没有命令两支部队同时发动进攻，而让他们自己掌握进攻时间。第一军在准备完毕之后首先进攻，十一月五日凌晨一点，第三师三个旅分三个方向包围了襄阳北面的樊城。
樊城和襄阳隔着汉江相望，互为唇齿，这两个地方的地理位置极其重要，就拿现在林远和清廷的南北对峙来说，如果林远拿下襄阳和樊城，则可以顺汉江而下，直取武汉三镇，武汉三镇位于长江中游，汉江等十余条河流在此注入长江，长江航道陡然宽阔，以林远内河舰队的实力，可以顺长江而下，直捣南京。
所以襄阳是翼蔽长江的重要屏障，清廷一丢襄阳，就相当于保护心脏的骨头被拆掉了！襄阳不仅对南京极为重要，它同时也是湖北和湖南的门户，襄阳一丢，湖北湖南门户洞开，林远部队可以放心地进攻两湖地区。在清代，素有“两湖熟、天下足”的说法，意思是湖南湖北是清廷重要的粮食产地，如果这些地方被林远占领，清廷的根基也就倒了一半了。
襄阳的地理位置决定了这里自古就是兵家必争之地，历史上多次发生大战，比如家喻户晓的关云长水淹七军就发生在这里；还有宋朝和元朝在襄阳的对峙和大战等等。张之洞当然明白襄阳的重要性，于是亲自率领手下三万精兵镇守。
张之洞知道樊城在林远强大的攻坚实力之下根本不可能守住，于是放弃了樊城，全力镇守汉江南部的襄阳，并且炸毁了汉江上的三座大桥，想用汉江挡住林远的部队。十一月初正是汉江流量最大的时候，所以江面足足有二千米宽，林远部队的架桥车无论如何也架不出这么长的桥。
第三师没费什么力气就攻占了樊城，随即开始准备渡江，想要渡江有三条路，一个是架桥，已经不可能了；再一个是用坦克浮渡，可是江水的流速很快，坦克在快速流动的水中无法保持稳定，很有可能发生倾覆现象，所以可以选择的就只有一种：找船只渡河。