“立刻进攻！……当心敌机！……有人落海！……我的情况吗？……我的老天，水里有两架战斗机……我的僚机坠海了！”
这是vt-8中队长沃尔德伦在这个世界上最后的声音，当他的座驾带着熊熊烈焰冲入海里时，整个中队已经只剩下3架tbd了，而很快这三架tbd也被击落，仅剩的盖伊后座机枪手兼报务员也战死了。
当时盖伊驾驶战机从一艘驱逐舰上方急速拉起，然后朝着海面上随便一艘航空母舰冲去（他已经来不及选择了）。被盖伊选中的是苍龙号，因为据他回忆另外两艘航母比这一艘要大。之前说过了，tbd的电动投弹装置出了问题无法使用，盖伊只能手动投雷。
当时苍龙号向右急转弯直接冲着他开过来，所以盖伊认为自己的机会很大。他全副身心的观察着目标，以至于忘记了日本舰队猛烈的防空炮火。在投射完鱼雷之后，盖伊一度对准了苍龙号射击，但是tbd这个不可靠的笨家伙很快就卡壳了，盖伊只能从舰尾上方大坡度急转弯飞走。
盖伊回忆道：“敌人正在给甲板上的飞机加油和挂弹，油管横七竖八拖得到处都是，当时我真希望机枪没有卡壳，不然我一定能制造一场火灾。当我掠过敌舰时，能看到舰桥上的小个子日本舰长急得一边跳一边叫。”
零战飞行员藤田也目睹了这次攻击，他能看到盖伊投下的鱼雷朝着苍龙号直扑过去。心急如焚的藤田一面在无线电里大声呼喊，另一面像发了疯似的围绕苍龙号不断地盘旋希望能引起苍龙号的注意。
苍龙号最终躲过了这一击。它转了个弯。鱼雷就从它旁边疾驰而过。而这让藤田大大的松了口气，这时他才发现自己的飞机油料所剩无几。
另一边，盖伊刚刚飞离苍龙号就被另外五架零战盯上了，很显然笨鸭子一样的tbd在零战面前是打不过也跑不掉，第二架或者第三架零战击毁了盖伊飞机的方向舵和副翼。因为一侧机翼折断，这架飞机像块铅球一样直挺挺地往下坠。不过手脚灵活的盖伊还是及时的从座舱里跳了出来。
当时盖伊顺手抓起了一个装有橡皮救生筏的袋子，还抓住了一只黑色橡皮坐垫。不过盖伊并不知道这东西有什么用，仅仅因为中队长沃尔德伦告诉过他们。不要随便把东西扔掉，因为万一遇上某些情况说不定就用上了。
漂在海面上的盖伊落在了一堆日本军舰当中，他只能躲避在橡胶垫下面避开敌人的视线，直到空袭将鬼子的注意力吸引开，他才从垫子下钻出来安全地给救生筏充气，然后就这一么一直飘到第二天才被pby救起。
后来米彻尔为vt-8中队请功，为这个中队争取到了荣誉勋章，虽然这份荣誉是vt-8战死的和幸存的人该得的，但是不得不说这份请功报告胡扯的有些没边：“没有被击落的飞行员在直射距离投下鱼雷，看见它向敌人的航空母舰扑去。在船舷边爆炸，发出耀眼的火光。为了特混舰队。为了海军，他们在战斗一开始便重创了日本的空中力量！”
实话实说类似的场面并不鲜见，比如美国人的敌人也就是鬼子，在偷袭珍珠港成功之后也有类似的“发明创造”，对于在偷袭珍珠港中毫无作用但是损失惨重的袖珍潜艇部队大加夸赞，将唯一的幸存者吹捧成超级英雄。而对于vt-8中队的不切实际的吹捧也让那些在中途岛之战中同样英勇作战、同样损失惨重部队的幸存者很有意见。
再回头说说美国海军航空兵的配合问题，沃尔德伦的中队之所以损失如此惨重（全军覆没）很重要的一个原因就是没有战斗机保驾护航。前面说过，为sbd和tbd护航的野猫们力量太单薄，而且还要兼顾两种飞行性能相差太远的飞机，这就导致他们后来顾此失彼。
当时格雷率领的vf-6中队因为速度比tbd快了太多，又要兼顾两个集群，所以只能来回飞s形以保持鱼雷机和俯冲轰炸机都在自己的视野里。
频繁的来回飞行让格雷的精神大大被消耗，一不留神就搞丢了林赛的vt-6中队，而误将前期出发的沃尔德伦的vt-8当成vt-6。再然后不期而遇的阴云又给了格雷沉重一击，当vt-8转向攻击日本航母时，这位战斗机中队长是既找不到vt-6也找不到vt-8了。
不光如此，格雷此时还和俯冲轰炸机部队失去了联系，搞不清楚状况的格雷就傻傻的在这一片空域不断地飞阿飞，直到燃油将尽不得不返航。所以从始至终事前商定的那个“杰姆下来”的联络信号是根本就没用上。
再说说vt-6中队的际遇，该中队经验比vt-8丰富得多，他们参加过马绍尔群岛、威克岛和马尔库斯岛等多次战役，就是手最潮的飞行员飞行小时数也在2500小时以上，而且大部分时间飞的都是鱼雷机。
但是中队长林赛却很倒霉，离开夏威夷在航母上降落时，就出了事故，飞机摔了不说人也弄得鼻青脸肿，一度脸上连飞行风镜都戴不上，而且上头一度不打算让他参加战斗，不过林赛本人强烈地坚持出击。
当时林赛的攻击计划是将14架tbd分成两组，他自己率领一组，另一组由艾利指挥，各选择一艘航空母舰进行攻击。
九点四十九分，筑摩号发现了林赛的机队，很快林赛和艾利就兵分两路向日本航空母舰逼近。林赛的目标是加贺号，只不过这位中队长运气实在太糟，首先被零战击落的就是他。
当时源田实一度为加贺号祈祷。但是很快他就发现这根本就没有必要。因为tbd的性能确实太糟糕了。
据少数生还飞行员回忆：天空中四下横飞着橙黄色的曳光弹。它们同高炮炮弹爆炸后形成的阵阵烟云，以及tbd着火后拖着的螺旋状黑烟在天空中交织成一幅万圣节时才有的光怪陆离的图案。
日本航母上的观察哨不断地报告敌机被击落，这让源田实非常得意，他认为照这样打下去，可以轻而易举地消灭所有的敌机。让后他们将发动一波强有力的攻势将远方的美国航母统统消灭。
当然，很兴奋的不止是源田实，之前很沉默很纠结的南云忠一此时似乎又重新活了过来，包括他在内的赤城号舰桥里的每一个人都像喝多了酒一样面红耳赤。
当观察哨欣喜若狂的报告说：“还剩一架敌机！还剩一架！不！全部击落！”时南云忠一大喜的叫道：“敌机再多我们也不用怕！”
至于源田实。他也很乐观的认为：“原来我对机动部队是否能抵挡住空中的袭击还有过怀疑，但现在我已经打消了这种疑虑！”
此时，几乎所有的日本人脑子里都只有一种念头：“这是一个胜仗，我们先吃掉敌机，再打掉敌人的航母，然后自今天午夜起至明天上午向中途岛发动毁灭性的攻击！”
vt-6中队的结局不比vt-8好，参与进攻的14架tbd被当场击落10架，返回企业号时，有一架因为伤势过重无法修复又被丢进了海里。
日方许多目击这场战斗的人认为美机不顾零战和高炮的火力，勇敢顽强猛打猛冲值得表扬。但源田实的印象是：“面对着来自海上和空中的猛烈攻击，有些敌人显然是踌躇畏缩。不敢冲杀。”