并州最终归入刘征之手，曹操不得不接受这样的现实，于是只好下令曹彰、曹丕各自撤军，然后全力应对南面与孙权的战事。司马懿以大名鼎鼎的荀攸在黎阳牵制住了东吴吕蒙的主力，又以夏侯渊从高唐港直击青州，一守一攻，两翼展开，完全的牵着东吴孙权的鼻子在走。而趁此机会，司马懿独领王双、牛金两军从吴军防线中腹直插深入，先是做出要迂回陈留之状，随后突然调转兵锋剑指青州贺齐的背后而去。孙权猝不及防，由于地盘广大，兵力不济，孙权
支酬不及，只得派出手下亲将周泰北上驰援。然而司马懿早已料到孙权的动作，于是假意往徐州方向佯动，迷惑周泰，使周泰以为司马懿要先取徐州，于是赶紧往徐州赶去。而司马懿却趁夜疾行直击兖州泰山，随后
与夏侯渊联合对贺齐主力所在的济南、乐安形成两面夹击之势！不出二十日，东吴手中的济南、乐安相继沦陷！两处要地丢失，整个青州战局顿时急转直下，夏侯渊数万兵马入青州，贺齐独木难支一路败退，很快连北海、胶东也都全部丢失，只能退回琅琊，这时周泰终于赶到，才
算是稳住了局势。青州一破，孙权布下的沿黄河的防线全面崩溃，失败的阴影很快便从青州蔓延到了兖州！司马懿在青州休整了十日，养足了精神，随后便又带着牛金、王双，驰骋数百里
，回走奔赴兖州战场，直逼兖州濮阳！
随着贺齐退守徐州，吴军气势日益低落，军心开始涣散，而与此同时，曹军气势日盛！所过之处，无不望风披靡！而且兖州本就是曹操故地，攻打起来更加得心应手！司马懿在曹操面前许下承诺，百日之内收回兖、青两州，如今才不到六十日，便青州在手，又兵临濮阳城下！吕蒙依旧被荀攸限制的死死的，根本不得脱身，只能任由司
马懿围攻濮阳！
濮阳留守步骘，本就不是熟习战事之人，而且兵力十分有限，仅仅靠着濮阳城池防御，不出五日，濮阳告破，步骘为司马懿所擒！
如此一来，兖州也已失却半壁，只剩下陈留尚在苦苦支撑。所谓兵败如山倒，吕蒙纵然有数万兵力在陈留迎战，又如何敌得过曹军三面夹攻？更何况曹军三面，哪一面都不是好惹的主！东面司马懿，连战驰骋，气势正盛！北面荀
攸，曹操谋主！西面洛阳夏侯惇，蓄势待发，三面兵力二倍于吕蒙！
酸枣吴军营中，吕蒙愁容满面，望着眼前的地图，吕蒙一言不发。这是吕蒙从军以来最为挫败的时候！即便是当初与李通对垒江淮，苦战连年时，吕蒙都没有如此难受。因为当初与李通对垒，吕蒙尚且能够排兵布阵有所变化。而面对司马懿，吕蒙却是束手无策，动弹不得！虽有数万兵马，却困在陈留，只能眼睁睁的看着青州陷落，濮阳
丢失！只能眼睁睁的看着司马懿带着手下的兵马纵横驰骋在这青、兖大地上！
“大都督！荥阳来报，夏侯惇麾下中郎将吕常所部，已经拔营东来！不出数日便将杀至此间！”
这边军情尚未禀报完毕，帐外又有长报传来！
“禀大都督！黎阳曹军正在准备舟船，似有渡河攻我白马之意！”
消息接二连三的报来，吕蒙更加心乱如麻！