唐军离开了明州，让明州的百姓松了一口气，对于这些百姓来说，谁当政都无所谓，只要他们能够活下去，这就足够了。
由于天寒地冻，百姓们为了取暖，早些日子备下的柴薪已经用尽，潘审燔下令打开城门，允许百姓出城砍柴，百姓们便结队出城，不过，在门口，县令王承带着县内的衙役忙碌着，凡是出城的百姓，都发放了一块木头雕成的令牌，王承告诉百姓，凭借这个令牌，百姓才能入城，若是丢失了，即使是熟人，也不会放他们进城。
百姓们答应着，都握紧了令牌，藏在腰间，城门打开，百姓们按照顺序出城，明州城外丘陵众多，树林茂密，这是又是冬季，枯枝很多，百姓们上了山，四处砍伐树木。
潘审燔不敢大意，一边派人继续探查唐军消息，一边派人严查每一天进出的百姓，没有令牌就地格杀，不过，从这两日的情况来看，唐军并没有出现在明州城，这让潘审燔稍稍安心。
两日后，消息再度传来，唐军在短暂的停驻后，再度向越州进兵，与此同时，海边传来消息，唐军林仁肇部率领水师北上，先锋章文益与吴越军水师发生摩擦，一场海战之后，双方各有损失，吴越军退回了杭州湾，固守杭州与越州外的水军大寨。
潘审燔接到这个消息，更加确定杨琏的主攻方向是越州，他打算联络南方，出兵拿下望海镇。
深夜，月亮挂在天上，四周灰蒙蒙的，唐军士兵正在路上急行，这些士兵眼睛很好，在黑夜里仍然能看清楚四周的环境，他们没有打火把，朝着南方急速前进，章文济带着先锋两千人一路急行，寅时，抵达了明州城外，隐隐约约，能看见明州城头上的火把在移动着。
章文济传令士兵抓紧时间休息，等待着主力的到来，寅时末卯时初，若是夏日，这时的天色已经蒙蒙亮了，但这时天色依旧灰蒙蒙的一片，明州城内的吴越兵巡逻了一晚上，都觉得有些困乏了。
几名士兵在城头上缩着脖子，把手放进了怀里，冷的直哆嗦，这样的天气，不可能会有唐军来吧，再说，他们已经离开了明州，准备攻打越州。一队队的士兵开始有些懈怠了，有的士兵躲在了城楼里，躲避着大风，有的士兵则从怀里掏出了一个酒葫芦，喝酒暖身。
“唉，好不容易平静了几年，又开始打仗，当真是民不聊生啊！”一个年约四旬的老兵说着，他曾经参与了很多次的战斗，身上留下了许多疤痕。
“张大哥，你说唐军会赢吗？”一个年轻的士兵说着，一脸稚气的他只有十八岁，这一次潘审燔征兵，按户出人丁，他被拉进来了。
张大哥摇摇头，道：“这一支唐军孤军深入，想要赢得机会不大。不过，我倒是希望他们能赢。”
这话说出来可是大逆不道，年轻的士兵闻言一愣，道：“张大哥，你这是什么意思？你不想活了？”
张大哥笑了笑，从腰间取下酒葫芦，拧开酒塞，肆意地喝了一大口，酒一下肚，身子也觉得暖和了起来，便道：“这天下本来就是大唐的，虽说此唐非彼唐，但如今大唐的势头颇猛，大有一统南方的趋势，若是天下一统，天下就安定，这日子也就好过了许多，哪里用过这等提心吊胆的日子？”
年轻的士兵闻言点点头，似乎有些道理。身子有些冷，他也开始喝酒，两人有一搭没一搭的聊着，希望能撑过这段最为难熬的日子。
张大哥蹲在女墙下半响，觉得有些累了，正要站起来，忽然，他觉得有些不对劲，猛地向城中看去，明州城里，火光点点，居然有好几个地方着了火。
“失火了！”张大哥大声喊道，四周的士兵听见，都站起身来，看着城内的大火，都吃惊不已。
“快去救火！”一名反应过来的士兵说着，就朝下跑去。
有的士兵迟疑了片刻，也纷纷跑了下去，离他们最近失火的地方，是一处校场，他们不得不救。士兵们跑下城墙，与此同时，在街道上巡逻的士兵也都咋呼着去救火，城中顿时一片混乱。
让士兵们觉得奇怪的是，这些火势燃烧的地方特别分散，而且都是在难于救火的地方，比如说四周没有水井或是小溪之类，士兵们只能寻找水桶，先去打了水，再去救火。有人觉得不妙，立刻派人去通知刺史。
这时，明州城外，杨琏率领主力已经赶到，这几日他之所以如此行动，只是为了迷惑潘审燔，在杨琏看来，先攻下明州，才是上策。杨琏兵力不足，若是强攻明州，就算能拿下，也损失巨大，所以他只能用这个办法，奇袭明州城。