1941年12月22日夜，日军再次对威克岛发起攻击。
上次攻击失败后，南云便奉山本之命，向威克岛海域派来了大批援兵。梶冈少将重整舰队，除补充舰船外，还增加了2000名海军陆战队官兵。
威克岛上指挥防守的坎宁安上校也向金梅尔请求增援，但太平洋舰队所派的援军出击迟缓，等他们到达时，日军已开始攻击威克岛，并在外围部署了强大的阻击力量，援军只能是望门墙而不得入。
像上次一样，威克岛的气象条件一如既往地对登陆不利。海上飓风猛烈，舰艇要想靠上小岛，随时都有触礁的危险，更谈不上让登陆部队换乘了。
日军指挥官见无法顺利换乘，干脆下令两艘巡逻艇突进搁浅，用这种方式，让登陆部队直接抢滩。接到命令后，巡逻艇开足马力，朝岛上径直冲去，搁浅之后，伏在甲板上的日军迅速爬起，向美军发起了第一波攻击。
黑暗中，场面极度混乱，但有一点是清楚的，那就是日军在数量上处于压倒性优势，大约1000名陆战队员潮水般地冲上了海滩。
说时迟，那时快，一道道粉红色的曳光划破了黑暗的夜空，美军朝登陆点开炮了。同一时间，梶冈也下令战舰开炮，使得海滩上像是在举办一场盛大的烟火表演一般。坎宁安后来描绘说：“景色太美了，简直不是战场。”
对于冲锋中的日军陆战队员来说，这个景色当然一点都不美。美军的探照灯把海滩照得一清二楚，他们成了美军炮火轰击的活靶子，冲在最前面的100名陆战队员几乎全被打死在了沙滩上。
威克岛由三个小珊瑚礁岛组成，岛上一共只有400多名美军陆战队员，因人数太少，无法把守住全部海滩。经过两个小时的激战，日军终于在凌晨时夺得海岸一角的阵地。
到第二天早晨7点半，美军渐渐支持不住了。美国人从来没有宁死不降的传统和说法。坎宁安还考虑，岛上有1000多名从事工程建设的民工，这些人全都手无寸铁，继续战斗下去无异于一场自杀，于是他下令美军士兵缴械投降。
日军虽然攻占了威克岛，但付出了极大代价，共有800多名陆战队员阵亡，前后总计人员损失达到5700人。日本海相在报告战况时说：“其壮烈程度，真可以说是惊天地泣鬼神。”
威克岛的失守，切断了美国与菲律宾之间的运输线。在偷袭珍珠港之后，再次从背后给了麦克阿瑟重重一击。
不过麦克阿瑟暂时已顾不上这些了，他的正面同样正遭受着猛烈撞击。就在日军海军登陆威克岛的同一时间，其陆军也登上了菲律宾西北部的仁牙因湾海滩。
麦克阿瑟早就预计到了这个登陆点。